Iss 議決 権 行使 基準。 ISS、グラス・ルイスの議決権行使助言方針の改定について

ISS、グラス・ルイスの議決権行使助言方針の改定について

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👐 しかし、今回のISSの方針改定は、企業に対し、株式持ち合い、政策株式の保有に対する合理性の再検討や、より独立性の高い取締役会の構成の再考を促すことになるであろう。

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したがって、上記経産省「社外取締役ガイドライン」に求められる役割を果たす社外取締役を「3分の1以上の比率」で取締役会構成員として選任せよ、となれば、これは上場会社にとって相当高いハードルになります。

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😍 意見募集の結果は、下記の通り86%の投資家が、本件の改定案に賛成の意思を示しています。 爾来、一貫して企業法務の分野を歩んできた、我が国において最も歴史ある法律事務所の一つ。

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しかしながら、株主提案によって剰余金の配当等の決定を株主総会で決議することまでを明示的に禁止するのは取締役会に過度な裁量を与え、株主の権利に負の影響を及ぼすことになります。

議決権行使助言会社のISS社が現経営陣と対立する取締役候補者の株主提案議案を分析する際の視点

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☺ 出所:ISS 2020-global-policy-survey-summary-of-results また、政策保有株式の大量保有となる目安に対して、純資産または株主資本の 5%、10%、20%、それ以外のいずれにすべきかについても意見募集が行われました。 議決権行使助言会社大手のISS(Institutional Shareholder Services Inc. なかでも研究員の方もおっしゃるとおり、すでに社外監査役が2名以上存在する上場会社において、さらに3分の1以上の社外取締役を選任せよ、というのは現実的に相当に厳しい基準です。 「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。

具体的には、「政策保有銘柄企業出身の社外取締役および社外監査役は独立性がないと判断する」というもので、実際の改定は 1 年の猶予期間を置き、2020年2月開催の株主総会からを検討している。

日本版スチュワードシップ・コードに関する取組

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☕ 本改定は、第1段階に総継続期間に関する形式基準を追加する ものであり、第2段階の個別評価のアプローチを変更するものではありません。

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設立当初より、政府系銀行、都市銀行、地方銀行、信託銀行、地域金融機関、保険会社、金融商品取引業者、商社、電力会社、重電機メーカー、素材メーカー、印刷、製紙、不動産、建設、食品会社等、我が国の代表的な企業等の法律顧問として、多数の企業法務案件に関与している。

議決権行使助言会社とは・意味

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✍ 本改定では、取締役会の独立性は過半数とし、この基準を満たさない場合、原則として買収防衛策議案に反対助言とすることとしています。 「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。 しかも7月31日にリリースされた経産省CGS研究会「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」は、令和元年会社法改正において(公開会社に)社外取締役の設置を義務付けた趣旨を十分に汲んだ内容であり、「社外取締役を導入することで企業価値が向上するかどうかはともかく、投資家や資本市場からの信頼を高めるために社外取締役の選任は必須」ということで、投資家が期待する社外取締役の在り方を追求するものです。

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議決権行使助言会社の影響力に関し話題に上ることが多く、2020年に改訂予定のスチュワードシップ・コードにおいても、議決権行使助言会社に対し、十分かつ適切な人的・組織体制の整備とそれを含む助言策定プロセスの具体的な公表などが求められている。 今回の助言方針改定の特徴として、ISSは社外役員の独立性という観点、グラス・ルイスは保有水準という観点から、それぞれ、政策保有株式を議決権行使助言方針に取り入れたことが挙げられる。

日本版スチュワードシップ・コードに関する取組

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🤚 <連絡先> 〒100-6315 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング15階 電話 03-3214-6205(代表). ISS、新型コロナウイルス感染症を踏まえた議決権行使基準の対応を公表 岩田合同法律事務所 弁護士 松 田 貴 男 2020年5月11日、ISS(Institutional Shareholder Services)は、「新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえたISS日本向け議決権行使基準の対応」を公表した。

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ISS、グラス・ルイスの議決権行使助言方針の改定について

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🎇 グラス・ルイスは、買収防衛策について、企業買収の機会を大幅に制限し、経営陣の説明責任を軽減させるものであり、買収防衛策はコーポレートガバナンスの向上にはつながらないものと考えるため、 取締役会への権限集中を避け、かつ株主の意見が尊重されると認められるいくつかの例外的事案を除き、基本的に反対助言とするとしてきました。 【改定項目と適用開始時期】 改定項目 適用開始時期 ISS (1)指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社の取締役会構成要件の厳格化 2019年2月 (2)買収防衛策における総継続期間要件の導入 2018年2月 グラス・ルイス (1)グループ会社内での役員兼務社数のカウント方法 2018年2月 (2)女性役員の登用 2019年2月 (3)買収防衛策導入・更新時の取締役会の独立性 2018年2月 (4)剰余金配当等の決定機関に関する定款変更 2018年2月 ISS (1)指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社の取締役会構成要件の厳格化 2019年2月から、指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社において、取締役の3分の1を社外取締役とすることを求め、株主総会後の取締役会に占める社外取締役の割合が3分の1未満である場合、経営トップ(通常、社長および会長を指します)である取締役選任議案への反対を推奨する。 したがって、上記経産省「社外取締役ガイドライン」に求められる役割を果たす社外取締役を「3分の1以上の比率」で取締役会構成員として選任せよ、となれば、これは上場会社にとって相当高いハードルになります。

また、グラス・ルイスは、女性役員の登用は、どの企業においても望ましいことですが、2019年は、原則、TOPIX CORE30とTOPIX LARGE70の100社を対象とし、翌年にはさらに対象を拡大するとしています。 2013年Harvard Law School修了(LL. )が、世界の上場企業の株主総会議案に対する議決権行使の助言方針の改訂案に対する意見募集の結果を9月25日に公表しました。

議決権行使助言会社のISS社が現経営陣と対立する取締役候補者の株主提案議案を分析する際の視点

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🤙 ISS の助言方針では二段階で防衛策議案が評価されます。 (3)買収防衛策導入・更新時の取締役会の独立性 2018年2月から、買収防衛策導入・更新時の取締役会の独立性は、過半数とする。

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ただし、多様性というのは、一般的に考えられる年齢、人種、性別、民族だけでなく、市場に対する知識、在職期間、文化などの様々な要件が含まれるとしています。 項目 概要 1.適用対象 2020年6月1日以降に開催される株主総会 2.ROE基準の適用猶予• ISSでも同様の問題意識から、株式持ち合いの相手企業出身の社外役員に独立性があると判断することは困難と判断し、今回の助言方針改定に至ったと考えられる。